。公元168年，桓帝驾崩，刘宏被外戚窦氏挑选为皇位继承人，史称灵帝，其腐败更甚于桓。
张让、赵忠、封谞、段珪、曹节、侯览、蹇硕、程旷、夏恽、郭胜十人朋比为奸，号为“十常侍”。
帝尊信张让，呼为“阿父”。朝政日非，百姓苦不堪言，天下盗贼蜂起，表章雪片告急，十常侍皆藏匿不奏。
公元171年七月，白波等起义于东郡临邑，从者数万。张梁自破卢植，黄巾军势大盛，各山贼海盗纷纷相投，衰败局势渐渐扭转，卢植因此羞愧不已，使节左丰回奏朝廷，说植之败皆因其惰慢军心。
左丰又恨刘备救卢植，得十常侍之语，假传圣旨，欲斩刘备，备大惊而寻卢植，植一朝怒气爆发，以剑斩左丰。
帝欲问罪，朝中三十位文武大臣相劝，止卢植一人知曲阳内情，帝乃贬其为校尉，使其归于董卓部下，刘备、关羽、张飞等也皆为屯长。
董卓数战不利，因贿赂左丰，得到褒奖，今召其攻打曲阳，大将军何进新破于毒。
于毒自与飞燕兵戈后，势力分裂，又因其贪图各将美眷，众人怨恨，何进大军征讨，敌望风而降。
遂进军七战七捷，驱于毒投张宝，今进军气势如虹，帝便使其攻白波。
张梁闻董卓来战，遣部将伊属、丁明、启殷、刘琳、邓密分兵五路，出南北城门下寨以挡之，分拨以定，人报马元义率大军以至。
张梁大喜，遂率数百骑前来迎接，元义见梁亲自迎接，慌忙下马，二人扶手入城。
其余众人也皆缓缓而进，梁于库中取钱千万，赏赐诸将，各人欣喜，摆宴而坐，商议退敌。
董卓引军尽收卢植部下，复其旧寨，与梁大小数战，各有胜负，梁遂闭门不出，故技重施。
卓不以为然，一日聚众人商议，一文一武立其左右。
文者李儒，字文优，因其多谋，为人狠辣果断，卓乃招为婿，现任五官中郎将，深得董卓信任。
武者徐荣，辽东玄菟人，作战勇猛，体恤士兵，观时局，察言色，西凉之兵尽服其能，遂卓拜为扬烈将军。
李儒进曰：“贼人不出，城墙坚固，今又援兵以至，硬攻无益，今我军帐下，止卢校尉与贼数战，虽兵马大败，但仍应有破敌之领悟乎？”
儒斜视卢植，言辞傲慢无礼，张飞在植身后，眼圆大怒，拔剑欲杀儒，刘关二人急按之。
植见状，叹气一声，曰：“吾逢贼计大败，悔恨不已，今已受罪，今愿诸位齐心协力，不以功瞒破敌之策，杀贼护国。”
卓曰“善，”遂使儒退下，儒乃止。
植乃曰：“某观曲阳匮乏水利、四季旱地，宜用火攻，前日不知虚实，遂未实施，今贼赚我入城，尽探得城中景观，贼人拆屋补城，固而城墙坚硬。
曲阳城内草料多如牛毛，彼结草为营，布七十二连环锁，东西双门不透，如能破此二门而放火烧之，则敌数十万之众尽为火炭也。”
董卓听罢大喜，遂问儒部署，儒先教卓婿牛辅为大将，李肃为参军，起兵五万去对阵，再教华雄引二万兵马分八队伏于东、南、西城外，
待夜深安歇之时，便令七方伏军尽将火箭射入城去，待城中火势大起。
却于城外呐喊助威，只留东南角放他出走，华雄却于东南角外从后击之；
再令胡轸、赵岑引五千兵马于城外东西二十里铺林屯住，李蒙、王方引五千兵马于东南十五里宁坡屯住，待城中火起，便可追杀南部败兵。
各路人马分配以定，然独留北门，卓知其意，对植曰：”公得罪受贬，吾心甚不忍，今吾愿助公。
使汝率本部人马守北门，北门若守得住，贼人必尽屠之，公当居首功，我定表奏朝廷，使公复爵。但若使贼逃生，吾也甚是为难啊。”
植部下人马尚不足五千，植推托不掉，只得应诺，刘备三人见如此，愿聚三屯兵马与植同守，卓大笑而允，众人也讪笑而散。
飞对刘关二人曰：“董贼如此，实害卢植也，何不聚我等兵马杀之，再拥卢植为帅？”备责其大言，令回营。
是日午牌时分，牛辅军士至城下时，伊属、启殷、丁明率军来挡，辅将敏次出战，启殷也冲出阵来，俩人交战，三回合间，启殷一枪刺敏次于马下。
伊属、丁明见之，遂引军杀出，牛辅也挥军冲锋，两军混战至黄昏，李肃乃鸣金，与牛辅退去。
张梁闻胜，大喜，重赏三将，再次摆宴，诸将皆大欢喜，马元义却心不在焉，梁问故，元义称车马劳顿，梁使人搀其回府，送其汤药。
元义自回屋，眼跳不止，心慌意乱，先登城观望，见牛辅离城甚远，自想：“莫非我多疑乎？”
遂回府，已二更矣，欲饮药脱衣入睡，忽觉药中有酒味。元义怪问左右，左右皆答之曰：“曲阳旱地缺水，如今战乱，不便出城挑水。”
元义闻水字，如晴天霹雳，大汗淋漓，急问士兵安顿之所，众人答曰：“屋舍尽补城墙，尽皆在驻地四周，结草为营。”
元义闻言惊倒，急使人传于张梁，教其布令各营，火速备战。
话未毕，守城将领接连几次飞报，东、南、西三门皆火起。元义出府看时，满城上下，通红一片。
当夜又狂风大作，周围火焰冲天，七十二营尽皆连着，黄巾兵马大乱不止，自相践踏，死者无数。
张梁尚醉梦，闻大火起，大惊失色，引众将突烟冒火，寻路奔走，伊属、启殷、丁明三将出逃南门。
华雄引军于后闪出，大喝一声，启殷措手不及，被雄一刀砍死，八路兵马齐聚杀出，伊属、丁明尽死于乱军之中，张梁遂弃南奔北。
卢植刘备等当日见城中火起，喊声震天，于城左右伏下，张梁等率军冲出北门，卢植举火杀出，梁军大乱，跌尽城河淹死者不计其数。
但奈何植兵太少，其余三门皆破，只北尚存，梁只得死战冲出，眼看植军将要溃败，一军援出，上书：“佐军司马孙坚。”
孙坚执枪而出，枪通体金光，狮头火纹，锋利无比，名唤“霸王。”
当日孙坚冲军中一少年喊道：“我儿，且看为父教你无上枪法。破釜沉舟，英雄在世；拔山举鼎，霸王传奇。”
声如狮吼，俩军人马皆惊，坚遂单骑冲去，亲冒箭石，深入敌军，立杀数十人，众人莫敌。
刘琳、邓密见此以箭射之，坚中数箭不退，奋然一枪穿透二人，虎臂一震，二皆崩碎数块。
无人不恐，三军胆寒，坚军中少年感激不已，急唤率兵马救孙坚。
黄巾斗志全无，大败而退，华雄等也随后杀至，卢植复助孙坚，杀的是尸横遍野，血流成河。
所杀黄巾兵四万人，投降数十万，其余所有珠宝、粮草、器械、马匹尽付之一炬。
贼首张梁受缚，其余黄巾诸将，洁代被赵岑所杀，何仪被李蒙所擒，黄劭被王方所杀，龚都被刘备所擒，启殷被华雄所杀，张闿被胡轸所擒，