黑山军、青州黄巾的进攻，使得袁绍焦头烂额，一时间无力统一整个冀州，如同也没有太多力量支持兖州。
刘备属下田豫占据东郡东武阳，配合大批船只，更如一根刺卡在袁绍喉咙里，卡在冀州、兖州之间，起到了分割清河国、平原、东平、济北国、济南国，屏蔽青州、渤海的作用。
袁绍为此给曹操增兵到万人，并指示曹操：想尽一切办法，定要攻下东武阳！即使东郡男人死一半，也在所不惜！攻不下就别回来了！
东武阳原本不是郡治，城不大，可攻击面狭窄，又靠近黄河，田豫在毕岚（制作引水翻车那个中常侍）的协助下，通过开挖沟渠、建设围墙将码头与城市紧密联系在一起，又建设水寨，构成水城防御体系，水军不足的曹军根本没办法达到四面合围。
曹操不得不强攻，一直攻打了一个多月，付出近5千人阵亡，数量更多的伤病，依然无能为力。田豫居高临下，伤亡只有不到一半，还利用骑兵出城打了几个偷袭。
曹操军此时士气低落，士兵不再愿意蚁蚁附攻城，仰头面对城头不断的箭雨，好在近十条攻城漫道全部建成，又在城外设土堆，居高临下射击，挖壕沟防止骑兵出击，极力扭转形势。
田豫则依样画葫芦，将城内民居拆卸，用以加高加固城墙。东汉的大规模建设并不多，几乎都集中在雒阳和边关，毕岚的工程建设经验和水平远在曹操军之上。
双反你来我往，曹操在东郡不断征兵，几乎将整个东郡的民力倾注到攻城上，使得大批百姓逃亡，田豫则通过水路不断得到补充，依靠有利地形轮番训练新兵。
眼看王允被李傕消灭，怒气勃发的袁绍命令袁谭、臧洪沿黄河下游坚壁清野，设立烽火台，限制青州舰队来援。曹操又向东武阳水寨投放浮木、火船，凿沉船、扔石头堵塞水道，并不断劝降。
毕岚大惧：“无必救之军者，则无必守之城！如今曹操的攻城漫道已经都建好，地利已无，水道要是被堵塞，就外援断绝，想走也走不了！”
“君候还在雒阳未归，哪里会没有援军！再等等吧！”田豫作为刘备的女婿，有不得不坚持的理由，从破落小吏之家，到如今地位，多少人都认为是刘备栽培。田豫心中一直憋着一股气，竭力想证明自己，这次驻守东武阳就是正名之机！在军队里只有资历和战功才能让人信服！
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刘备自上游而来，准备大掠东郡，将粮食、数万百姓能带走的统统带走，与其让他们成为袁绍、曹操军的打手、资粮，强迫迁移是不得已的方案。
出乎意料好事，不少百姓主动投靠，声称是被几年来的战争打怕了。刘备当然担心其中有间谍，却不能因为极少数间谍而疏远百姓，只能日后慢慢甄别。
同时也有不走运，围攻东郡濮阳时，刘岱属下太守王肱极为惧怕，任由刘备军如何辱骂挑逗，坚决不出城，让刘备碰了一鼻子灰。
刘备只能转头偷袭东武阳城外曹操军。
曹操军有士卒超过万人、民夫超过两万人。然而围城月余，兵力几乎都以攻城战方式配备，分散在数里范围内，急忙之中根本来不及聚集。曹操只好派大将乐进率兵三千，拖延时间。