本间雅晴中将根据侦察部队的报告，认为支那部队会在崇左城外与自己决战，便在江州镇这里用了点时间来休整.网现在本间雅晴中将手上，台湾旅团还有一个半联队兵力，第十六师团也有一个半联队，加上第十六师团的野战炮联队，二个战车大队，一个独立野战重炮联队，可用之兵力约为二万六千人。
为了保证兵力充足，本间雅晴中将又把第十六师团的骑兵大队和工兵联队中有战斗力的士兵编入战斗部队，这样一共凑齐了三万人马，这才满意的让手下快快去准备向祟左市前进。行动之前，本间雅晴中将又把第十六师团的师团长牧野四郎中将请到了司令部。
第十六师团的编制里，有一支“防疫给水”大队，这个大队实际上是一支毒气部队和细菌生化部队。本间雅晴中将请牧野四郎中将过来，就是让牧野四郎中将在必要时，动用这支“防疫绐水”部队。因为王海涛的存在，历史上日军在中国战场上大规模使用毒气弹的现像并不多，这也是日方知道王海涛的手中有缴获的大量毒气弹，怕王海涛釆取报复性的攻击。第十四军是进攻东南亚的部队，第十六师团中才会有“防疫给水”部队这样的编制存在。
日军在准备完毕后，终于开始向崇左市前进了，本间雅晴中将和司令部并未动身，江州镇里留下了一个大队的宪兵还有第十六师团的辎重兵联队。向崇左市前进的部队由牧野四郎中将负责指挥，前锋仍然是台湾混成旅团。台湾混成旅团的旅团长石本贞直少将虽然有些不痛快，但军令己下，不痛快也要执行。
日军一离开江州镇，侦察旅的侦察部队就己发现日军动向，一封封情报很快送到了祟左市的指挥部里，接到报告的唐仁信对王海涛说道:“报告军座，小日本终于出动了。根据侦察部队的情报，日军这次出动了三万余人，并且战车部队和重炮部队都离开了江州镇。”
王海涛笑着说道:“这些兵力差不多是本间雅晴能拿出来的全部兵力了吧，要是吃掉了这三万人，本间雅晴这个司令官可就成了光杆司令了。”大家笑了一会后，王海涛说道:“让唐小山侦察清楚江州镇日军的情况，看看能不能再夺回江州镇，把日军的退路彻底给断掉。”
唐仁信应了声:“是，军座”转身让机要员给唐小山发电报，自己则又对王海涛说道:“军座，你看什么时候对日军发起总攻合适？”王海涛看了唐仁信一眼，笑着说道:“这由你这个总指挥来决定，不用向我请示。”唐仁信点了点头，把目光转向了沙盘。
九十师师长唐亦宽也得到了日军己从江州镇出动的情报。唐亦宽把唐亦群和张灵甫这二位旅长喊到了师部，对二人说道:“从江川镇到我们师的阵地只有十五公里，日军动作要是快的话，小半天时间就能赶到，这次是打围歼战，为了能让二一一师把口袋扎住，我们要把日军主力在阵地前拖上几天。在这期间，军重炮旅和装甲部队都不能暴露暴，你们要做好苦战的准备。”
唐亦宽和张灵甫都说道:“师座放心，我们都做好了准备，肯定会把小日本拖在阵地前。”唐亦宽点了点头入说道:“小日本有重炮助战，你们匆匆修建起来的防炮洞和掩体工事是防不住日军重炮的，一定要注意日军重炮的轰炸，要尽量减少伤亡，九十师可是军座起家的部队，伤亡太大我可是没法向军座交待。”
唐亦宽又反复的叮嘱了二人一番后，才让二人返回部队准备战斗。唐亦宽回到屋背山这里，把手下几名团长喊到了一起，阵地的情况唐亦宽完全了解，能做到的都做到了，这时把几位团长喊过来，一是告诉他们日军己经从江州镇出动，大约几个小时后就会到达阵地前；二是把师座的话转告给几人，叮嘱他们一定要注意日军重炮的轰炸，减少伤亡。
屋背山并不大，也不险峻，朝着公路的一面坡度平缓，爬起来并不是很费劲。在离公路三百米的山腰上是守军的第一道阵地，由五四三团一营驻守。九十师打了这么多仗，在山地上修建防卸阵地那是轻车熟路。半山腰的这处阵地长度一百五十米，是依山而修的半圆型阵地。
屋背山是个土石山，岩石不多，因此阵地是挖出来的战壕，然后又用石块砌了一米高的女墙，墙上开了许多射击孔。战壕后是平整出来的十米宽的平地，平地上有沙袋掩体，一营的二十四门大小口径迫击炮就分散在这些掩体中。这也是在这种地型下能做到的最好的防御措施了。