上午八点，王海涛通知全师集合。全师官兵在营房操场上列队，王海涛和苏祖馨、赵忠武来到了队列前面。各团开始清点人数，半个小时后人数由各团团长报到了二位旅长处，再由二位旅长向王海涛一、一报告。战前齐装满员的一万二千六百五十人的新九十师，在经过了一个月的苦战之后，只剩下六千七百八十人。
这六千七百八十人中后勤和辎重部队占了大多数。也就是说王海涛用几年时间训练出来的战士，这一个月的战斗就损失了大半。不过剩下来的这些战士都是百战老兵，其实力绝对不容小视。身处上海这个城市中，想补充兵源也无从补起，王海涛只有压缩部分辎重部队，而用来补充一下一线部队。
就算这样，各团的战斗部队也只是勉强够了基本人数，战斗力自然大不如以前。现在王海涛手上的王牌一是警卫营和侦察营这二个没有多大损失的部队，二就是重炮团这个基本没损失的部队。部队撤了下来，最忙碌的就是后勤部门，犹其是后勤野战医院。
成百上千的轻重伤员，让野战医院人满为患，医生和医护兵更是忙的连坐一下的时间都没有。就在这时，上海市民自发组织的医疗救护队来到了大场镇。他们的到来极大的缓解了野战医院的压力，那些女护士更成为野战医院里亮丽的一道风景线。
日军在十月六日凌晨，中**队的全面反击之后，虽说遭受了损失，可是主要是野炮兵联队重损严重，而步兵都没有什么大的损失，在整理了部队后，日军再次来到了各个阵地前，这时日军才发现这些阵地上失去了中**队的身影，在进行了一番试探后，日军占领了这些阻挡了他们一个月之久的阵地。
随即日军从几个方向向上海市区开进，最东边的是日军第十一师团余部和海军陆战队的混合部队，目标是陈家滨客运码头而后顺黄浦江进入虹口区，中间的一零一师团目标是庙行而后大场最后进入闸北区。旁边的十三师团目标是刘行、陈家宅一线而至大场。
最北边的日军第三师团和第九师团合力进攻嘉定县城，力求切断守军长江一线的南北交通，而最有攻击力的日军十六师团则沿着陈家行镇、南翔镇一路南下，占领普陀区后准备合围上海的中国守军。只是几个师团的野炮兵联队都损失惨重，没有了炮兵支持，又如何继续进攻呢？
松井石根只好把几个独立野战重炮兵大队和几个独立攻城重炮兵大队以及独立迫击炮大队分给了几个师团，让这几个师团在进攻中能够保持对支那军队炮火上的压制。又让第三舰队派出小型舰船进入黄浦江和长江给陆军的攻击提供火力支持。
十月八日经过了休整补充的日军又开始了几路进攻。守在从嘉定县城到陈家滨客运码头这道防线上的是中央军加上地方军共八个整师，二个残师共六万余人，防线更是用了一个月时间建起的一道坚固的防线。对此张冶中将军还是比较有底气的。
阵地上的守军开始也对日军没有多大的重视，在他们的眼里，新九十师仅凭一个师的一万二千余人就能阻挡住日军一个月的攻击，那自己这有六万多人马，对付已经半残的日军那还不是守个稳稳当当。犾其是几个中央军的德械师，一向是眼高过顶，一个地方师都能挡住日军一个月的攻击，那日军又有什么可怕的？
可是当日军来到阵地前，摆开进攻的态式后，一顿密集的炮火就让这些中**队吃了个大亏，上了阵地的守军在日军的炮火中基本就损失了一半人手，随后日军的一次冲锋就几乎突破了守军的防线。幸亏守军人数占优，硬是用人顶才把日军的攻击打退。
仅仅一天的进攻，阵地上的守军就损失了大量的士兵，几个中央军的德械师还能凭着手上的武器和日军对射一阵，而那几个地方部队基本上只能靠士兵不怕死的住上顶，用排枪和手榴弹打退日军一次又一次的冲锋，到最后与日军展开肉搏战，在付出了惨重伤亡后才顶住日军的进攻。
守卫刘行镇的是湘军第八师，该师全师六千多名官兵，仅仅三天的防御战后，全师就损失怠尽，师长只能向张治中将军求援。张治中将军大惊之下连忙派上休整的十四师去增援，才算稳住了阵地。鉴于目前的型式，张治中将军急电南京总指挥部，要求向上海增兵。
在向南京发完求援电报之后，张治中将军驱车来到了大场填。见到王海涛后，张治中和王海涛在军营和野战医院转了一圈，然后张治中将军说道：“海涛老弟，大场镇过于狭小了，又有大量的军用物资在此存放，你新九十师的军营也过小了，不如这样，我给你换个地方，既便于你们整补，又便于你们训练新兵如何啊？”